Goldman Sachs уступил фонду «Эльбрус Капитал» одно место в совете директоров рекрутингового сервиса HeadHunter. Теперь «Эльбрус Капитал» может номинировать четырех из пяти членов совета. Случилось это после того, как Goldman Sachs продал часть принадлежащих ему акций HeadHunter за $100 млн.
Перестановки в совете директоров HeadHunter
Рекрутинговый сервис HeadHunter сообщил об изменениях в своем совете директоров. Вместо Иона Дагтоглу (Ion Dagtoglou) в совет вошел партнер фонда «Эльбрус-Капитал» Валентин Машков. Дагтоглу был номинирован одним из акционеров HeadHunter — американской инвестиционной компанией Goldman Sachs, которая недавно сократила свою долю.
Как менялись доли акционеров HeadHunter
Крупнейшими акционерами HeadHunter исторически являются «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs.
В начале 2019 г. «Эльбрус Капитал» через оффшор Highworld Investments владел 60% акций компании, Goldman Sachs (через оффшор ELQ Investors) – 40%. В мае 2019 г. HeadHunter провел первичное размещение акций (IPO) на американской бирже NASDAQ.
Тогда оба акционера продали в совокупности 32,6% акций компании за $200 млн. В том числе «Эльбрус Капитал» продал 19,6% акций за $131 млн, Goldman Sachs – 13% за $88 млн. Доля «Эльбрус Капитал» сократилась до 40,4%, Goldman Sachs – до 27%. После IPO американский фонд Kayne Anderson Rudnick Investment Management собрал 14,2% акций HeadHunter.
Как формируется совет директоров HeadHunter
В совете директоров HeadHunter девять человек, пять из которых должны быть независимыми. В то же время «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs заключили акционерное соглашение, согласно которому, пока их совокупная доля в HeadHunter превышает 35%, они вместе номинируют пятерых директоров.
Если оба акционера имеют разные доли в HeadHunter, то число директоров, которые может номинировать «Эльбрус Капитал», рассчитывается по следующей формуле: размер доли фонда в HeadHunter делится на размер совокупной доли «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs и затем умножается на 5. Полученное число округляется в ближайшую сторону.
Goldman Sachs, соответственно, имеет возможность номинировать оставшееся от пяти число директоров. Если же у обоих акционеров одинаковая доля, то «Эльбрус Капитал» номинирует трех человек в совет директоров, Goldman Sachs двух.
Пока «Эльбрус Капитал» владеет не менее чем 7% акций HeadHunter, фонд может номинировать, как минимум, одного директора, который будет председателем совета директоров. Пока у Goldman Sachs есть, как минимум, 7% акций HeadHunter, то данная компания также может номинировать, как минимум, одного директора.
Почему Goldman Sachs лишился одного кресла в совете директоров HeadHunter
До недавнего времени по такой формуле, «Эльбрус Капитал» мог номинировать трех директоров HeadHunter, Goldman Sachs двух. Но недавно HeadHunter провел вторичное размещение акций (SPO), в ходе которого Goldman Sachs продал 10% акций рекрутингового сервиса за $100 млн. После этого доля Goldman Sachs в HeadHunter снизилась до 14,9%.
Соответственно, теперь «Эльбрус Капитал» может номинировать четырех директоров HeadHunter, Goldman Sachs – только одного. От «Эльбрус Капитал» в совет директоров HeadHunter входят гендиректор фонда и председатель совета директоров HeadHunter Дмитрий Крюков, гендиректор HeadHunter Михаил Жуков, гендиректор агентства недвижимости «Циан» (его совладельцем является «Эльбрус Капитал») Максим Мельников и Валентин Машков.
О чем еще договорились друг с другом акционеры HeadHunter
Кроме того, оба акционера договорились, что пока их совокупная доля в HeadHunter составляет не менее 35%, то каждый из них должен согласовывать с другим акционером намеренья изменить политику HeadHunter и продать долю в компании. Данные требования действуют до тех пор, пока у одного из акционеров доля не сократится до менее чем 7% или пока не пройдет три года с момента проведения IPO.
Требования согласовывать продажу своей доли не действует в случаях, если соответствующая сделка происходит более чем через год после IPO, и по ее результатам доля «Эльбрус Капитал» не снизиться до менее чем 21%, а доля Goldman Sachs – 14%. Также каждый из обозначенных акционеров может передавать принадлежащие ему акции HeadHunter аффилированным лицам без согласия другого акционера.
