English

«Эльбрус Капитал» потеснил американцев в совете директоров HeadHunter

11 августа 2020

Goldman Sachs уступил фонду «Эльбрус Капитал» одно место в совете директоров рекрутингового сервиса HeadHunter. Теперь «Эльбрус Капитал» может номинировать четырех из пяти членов совета. Случилось это после того, как Goldman Sachs продал часть принадлежащих ему акций HeadHunter за $100 млн.

Перестановки в совете директоров HeadHunter

Рекрутинговый сервис HeadHunter сообщил об изменениях в своем совете директоров. Вместо Иона Дагтоглу (Ion Dagtoglou) в совет вошел партнер фонда «Эльбрус-Капитал» Валентин Машков. Дагтоглу был номинирован одним из акционеров HeadHunter – американской инвестиционной компанией Goldman Sachs, которая недавно сократила свою долю.

Как менялись доли акционеров HeadHunter

Крупнейшими акционерами HeadHunter исторически являются «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs.

В начале 2019 г. «Эльбрус Капитал» через оффшор Highworld Investments владел 60% акций компании, Goldman Sachs (через оффшор ELQ Investors) – 40%. В мае 2019 г. HeadHunter провел первичное размещение акций (IPO) на американской бирже NASDAQ.

Тогда оба акционера продали в совокупности 32,6% акций компании за $200 млн. В том числе «Эльбрус Капитал» продал 19,6% акций за $131 млн, Goldman Sachs – 13% за $88 млн. Доля «Эльбрус Капитал» сократилась до 40,4%, Goldman Sachs – до 27%. После IPO американский фонд Kayne Anderson Rudnick Investment Management собрал 14,2% акций HeadHunter.

Как формируется совет директоров HeadHunter

В совете директоров HeadHunter девять человек, пять из которых должны быть независимыми. В то же время «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs заключили акционерное соглашение, согласно которому, пока их совокупная доля в HeadHunter превышает 35%, они вместе номинируют пятерых директоров.

Если оба акционера имеют разные доли в HeadHunter, то число директоров, которые может номинировать «Эльбрус Капитал», рассчитывается по следующей формуле: размер доли фонда в HeadHunter делится на размер совокупной доли «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs и затем умножается на 5. Полученное число округляется в ближайшую сторону.

Goldman Sachs, соответственно, имеет возможность номинировать оставшееся от пяти число директоров. Если же у обоих акционеров одинаковая доля, то «Эльбрус Капитал» номинирует трех человек в совет директоров, Goldman Sachs двух.

Пока «Эльбрус Капитал» владеет не менее чем 7% акций HeadHunter, фонд может номинировать, как минимум, одного директора, который будет председателем совета директоров. Пока у Goldman Sachs есть, как минимум, 7% акций HeadHunter, то данная компания также может номинировать, как минимум, одного директора.

Почему Goldman Sachs лишился одного кресла в совете директоров HeadHunter

До недавнего времени по такой формуле, «Эльбрус Капитал» мог номинировать трех директоров HeadHunter, Goldman Sachs двух. Но недавно HeadHunter провел вторичное размещение акций (SPO), в ходе которого Goldman Sachs продал 10% акций рекрутингового сервиса за $100 млн. После этого доля Goldman Sachs в HeadHunter снизилась до 14,9%.

Соответственно, теперь «Эльбрус Капитал» может номинировать четырех директоров HeadHunter, Goldman Sachs – только одного. От «Эльбрус Капитал» в совет директоров HeadHunter входят гендиректор фонда и председатель совета директоров HeadHunter Дмитрий Крюков, гендиректор HeadHunter Михаил Жуков, гендиректор агентства недвижимости «Циан» (его совладельцем является «Эльбрус Капитал») Максим Мельников и Валентин Машков.

О чем еще договорились друг с другом акционеры HeadHunter

Кроме того, оба акционера договорились, что пока их совокупная доля в HeadHunter составляет не менее 35%, то каждый из них должен согласовывать с другим акционером намеренья изменить политику HeadHunter и продать долю в компании. Данные требования действуют до тех пор, пока у одного из акционеров доля не сократится до менее чем 7% или пока не пройдет три года с момента проведения IPO.

Требования согласовывать продажу своей доли не действует в случаях, если соответствующая сделка происходит более чем через год после IPO, и по ее результатам доля «Эльбрус Капитал» не снизиться до менее чем 21%, а доля Goldman Sachs – 14%. Также каждый из обозначенных акционеров может передавать принадлежащие ему акции HeadHunter аффилированным лицам без согласия другого акционера.

Источник
Новости по теме
Бюджет ускоряет нейтроны
Программный Продукт модернизировал систему госуслуг Москвы
VisionLabs и Huawei объявили о стратегическом партнёрстве в области компьютерного зрения